Revoca giudiziale degli amministratori anche per mancanza di adeguati assetti organizzativi e contabili ex Art. 2086 co. 2 c.c.
Contenuto della norma:
L’art. 2086 c.c. impone all’imprenditore (e, per le società, agli amministratori) di adottare un’organizzazione aziendale adeguata alla natura e alle dimensioni dell’impresa, per garantire una gestione conforme a legge e corretta.
Applicazione nel caso concreto:
Il giudice rileva che l’amministratore unico della S.rl.l. in questione non ha istituito alcun sistema organizzativo per la tenuta dei libri sociali, né ha redatto bilanci dopo il 2011 (violazione dell’obbligo di conservazione e aggiornamento delle scritture contabili, ex artt. 2214-2221 c.c., richiamati dal giudice in relazione all’art. 2086).
L’assenza di bilanci e documentazione ha reso impossibile verificare debiti, crediti, e lo stato delle immobilizzazioni (macchinari, immobili), esponendo la società a pretese di terzi non contrastabili (es. creditori o Fisco) concretizzando un grave rischio di danno patrimoniale.
La Giurisprudenza di riferimento: La Cassazione (es. Sent. n. 1967/2023) ribadisce che l’art. 2086 impone un modello organizzativo idoneo a prevenire il danno, pena la responsabilità dell’amministratore.
Contenuto della norma:
L’art. 2476 c.c. garantisce ai soci di una s.r.l. il diritto di:
Accedere ai libri sociali (libro soci, verbali assembleari, bilanci).
Ottenere copie degli atti fondamentali.
Esercitare il controllo sull’operato degli amministratori.
Applicazione nel caso concreto:
Diniego ingiustificato dell’accesso: l’amministratore non ha fornito alcuna documentazione al socio né all’ispettore giudiziario, violando palesemente l’art. 2476.
Conseguenze della violazione: La mancata consultazione dei documenti ha impedito ai soci di:
Verificare la gestione (art. 2476, comma 1).
Esercitare eventuali azioni di responsabilità contro l’amministratore (art. 2476, comma 3).
Giurisprudenza: Il diniego ingiustificato dell’accesso è di per sé grave inadempimento, giustificando la revoca dell’amministratore (Trib. Milano, Sent. n. 5432/2022).
Oltre agli artt. 2086 e 2476, il Tribunale ha fondato la decisione su:
Art. 2409 c.c.: Revoca dell’amministratore per gravi irregolarità (mancata tenuta dei libri, inosservanza degli obblighi informativi).
Artt. 2214-2221 c.c.: Obblighi di tenuta delle scritture contabili (violati per l’assenza di bilanci dal 2011).
Art. 2407 c.c.: Potere del tribunale di nominare un amministratore giudiziale in caso di gestione irregolare.
Nesso tra violazioni e danno: Il collegio ha dimostrato che:
Le violazioni degli artt. 2086 e 2476 hanno pregiudicato la trasparenza della società.
L’impossibilità di ricostruire il patrimonio (per mancanza di documenti) configura un danno potenziale per i soci.
Effetto "a catena" delle violazioni:
La mancata tenuta dei libri (art. 2086) → impedisce l’accesso ai soci (art. 2476) → rende impossibile il controllo → giustifica la revoca (art. 2409).
Per gli amministratori: Il caso conferma che l’inosservanza degli obblighi organizzativi (art. 2086) e informativi (art. 2476) può portare alla revoca e a responsabilità risarcitorie.
Per i soci: L’art. 2476 è uno strumento cruciale per tutelarsi contro gestioni opache.
Per i professionisti: La nomina di un amministratore giudiziale è lo strumento tipico per ripristinare la legalità in società con gravi irregolarità.
Massima estratta:
"La violazione congiunta degli artt. 2086 e 2476 c.c., unita all’impossibilità di ricostruire il patrimonio sociale, legittima la revoca dell’amministratore e la nomina di un amministratore giudiziale ex art. 2409 c.c."
*(Fonti: Codice Civile; Cass. n. 1967/2023; Trib. Milano n. 5432/2022)*